一百年前，一批中国青年留学英国学习海军。小弟(印小天 饰)等人回国后出任北洋舰队各舰长，使北洋舰队成为亚洲第一的强大舰队。日本加快海军建设，天皇带头捐款，使军舰质量增强。清政府贪污成风，当权者为讨好太后将海军军费挪用修颐和园。终于，日本对中国发动海上突袭，挑起了甲午战争。北洋水师英勇抵抗，生死关头，致远号舰长邓世昌(聂远 饰)驾重伤之舰冲击敌舰，不幸中弹而沉。皇帝亲书：此日漫挥天下泪，有公足壮海军威！北洋舰队被困在刘公岛基地，刘步蟾等将领宁死不降，愤然自杀。而小弟被人劝阻，为将来重振海军忍辱而降。皇帝的变法被太后镇压，八国联军使中国陷入更大的绝境，而小弟率领北洋水师看着洋人军舰屠杀国人而受令不许还击。十年后，小弟在武昌江面同意了官兵的请求，舰队调转炮口奋然起义，迎来了中国的一个新的时代。
